对"公司法司法解释（三）"的解读
- 来源：
- 2012-04-10 15:10:18
问：王律师，请您简单介绍一下公司法解释三的主要内容及其对企业的意义
答：根据最高人民法院有关负责人对出台本次司法解释的说明，本次司法解释主要涉及六个方面的内容：一是落实公司成立前债务的责任主体；二是确立典型非货币出资到位与否的判断标准及救济方式；三是界定非自有财产出资行为的效力；四是明确未尽出资义务（包括未履行出资义务或未全面履行出资义务）和抽逃出资的认定、诉讼救济的方式以及民事责任；五是规范限制股东权利的条件和方式；六是妥善平衡名义股东、股权权属的实际享有者以及公司债权人间的利益。
从本次司法解释所涉及的以上六方面具体内容来看，我认为对于公司企业有以下几方面的重要意义：（一）进一步明确公司不同参与者的义务和责任，制约公司参与者的不诚信行为，促进公司依法规范设立及运营；（二）进一步促进公司资本的稳定与维持，为与公司交易的第三人的利益提供保障，维护交易安全，保障交易秩序；（三）首次明确了隐名股东的法律地位，对隐名股东和名义股东之间的法律关系提供了法律依据。
问：请您简单介绍一下解释三中对公司成立前债务的承担是如何明确的。
答：在公司设立阶段发起人对外订立合同，有的是为了设立公司即为了公司利益，有的则可能是为了实现自身利益。从法理上来说，因前一类合同而引起的责任应当由公司承担，而后一类合同中引起的责任应当由发起人自己承担。解释三总体上按照外观主义标准来确定上述合同责任的承担。
具体来说，首先，如果发起人为设立公司以自己名义订立的合同，原则上应当由发起人承担合同责任。但是如果公司成立后确认了该合同、或者公司已实际成为合同主体（即享有合同权利或者履行合同义务），而且合同相对人也要求公司承担责任，此时应由公司承担合同责任；其次，如果发起人在公司设立阶段以设立中公司名义订立合同，应当由成立后的公司承担合同责任。但是，如果公司有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此明知的，则公司不承担合同责任，此时合同责任仍由发起人承担。
问：请您再简单介绍一下公司法解释三中对非货币出资方式的规定？
答：由于《公司法》中规定股东可以以一定比例的非货币资产（如土地、房屋、知识产权等资产）出资设立公司，但对非货币出资的标准及程序并没有具体规定，这次的司法解释就解决了这一问题。
首先，对于未经评估的非货币资产的出资，解释三规定了法院应委托合法的评估机构进行评估，然后将评估所得的价额与章程所定价额相比较，以确定出资人是否完全履行了出资义务。其次，对于设定了非货币财产出资到位与否的司法判断标准，尤其是对于权属变更需经登记的非货币财产，解释三坚持权属变更与财产实际交付并重的标准。具体而言，一方面，对于财产已实际交付公司使用但未办理权属变更登记的，在诉讼中法院应责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续。在该期间办理完前述手续后，法院才认定其已履行出资义务。另一方面，对于出资人非货币财产已办理权属变更手续，但未实际交付公司使用的，解释三规定法院可以判令其向公司实际交付该财产、在交付前不享有股东权利。这些规定旨在敦促出资人尽快完全履行出资义务，保证公司资本的确定。同时，对用土地使用权、股权这些较为常见的非货币财产出资的，解释三也规定了出资义务履行的认定标准。再次，对于出资人用自己并不享有处分权的财产进行出资的情形，解释三规定该出资行为的效力不宜一概予以否认，而是按照物权法上善意取得的原理进行处理。
问：解释三对于隐名股东和名义股东之间的关系是如何明确的？
答：首先需要强调的是，解释三中有关隐名股东的规定是我国法律首次对隐名股东法律地位的确认，具有非常重要的意义也必将对我国公司法律实务产生深远的影响。解释三规定如果名义股东与实际出资人（隐名股东）约定由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益时，如无其他违法情形，该约定应有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。总之，公司法司法解释三可操作性很强，对于解决公司参与者之间的争议都具有很强的指导性，值得会员企业认真学习，进一步提高公司治理水平，避免不必要的纠纷。
非常感谢王律师给我们详细的解读！
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